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1发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复

作者: 奈曼旗人才网 更新时间: 2020年02月27日 14:23:39 游览量: 87

简述:

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深圳市道通科技股份有限公司

中信证券股份有限公司

关于《深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文

件的第二轮审核问询函》

之回复报告

保荐机构(主承销商)

(广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

8-1-2

上海证券交易所:

贵所于2019年9月5日出具的《关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“问询函”)收悉,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“道通科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构(主承销商),会同道通科技、北京市中伦律师事务所(以下简称“发行人律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实,现对问询函回复如下,请审核。

除另有说明外,本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致。

问询函所列问题   黑体(不加粗)  
对问题的回答   宋体(不加粗)  
引用原招股说明书内容   楷体(不加粗)  
对招股说明书的修改、补充   楷体(加粗)  

8-1-3

目录

问题一 关于对赌协议 ...... 4

问题二 关于福特数据许可续期 ...... 10

问题三 关于其他知识产权诉讼 ...... 14

问题四 关于员工持股——出资来源 ...... 24

问题五 关于员工持股——员工离职 ...... 27

问题六 关于关联企业注销 ...... 30

问题七 关于经销模式 ...... 35

问题八 关于前五大客户及产品单价 ...... 70

问题九 关于应收账款 ...... 85

问题十 关于股份支付 ...... 101

问题十一 关于外汇管理工具 ...... 116

问题十二 关于TPMS产品市场 ...... 129

问题十三 关于首轮回复 ...... 134

问题十四 其他 ...... 190

8-1-4

问题一 关于对赌协议根据首轮问题2的回复,发行人、李红京与外部机构股东间存在对赌协议,其中8名机构股东与公司的实际控制人约定业绩对赌条款,包括前述8名股东在内的16名机构股东与公司的实际控制人约定股权回购条款。(1)其中业绩对赌条款为对2017年、2018年净利润进行对赌,现金补偿义务人为李红京。发行人2017年备考净利润(20,728万元)未达到承诺数额(2.3亿元),但因合同失效(在撤回上市或上市被否之日起恢复执行)未实际补偿;(2)股份回购条款的回购义务人为李红京,合同目前也失效。前述业绩对赌及回购条款目前实际属于“中止”状态。请发行人提供相关协议文本并进一步明确说明:(1)根据业绩对赌条款关于2017年净利润的约定,实际控制人应当现金补偿的金额;相关协议关于补偿时间的约定,未实际补偿的原因;(2)发行人作为合同的签署方,在实际控制人不具备履约能力时,是否需要承担业绩对赌或回购义务;(3)若发行人获准上市是否仍需执行相关对赌及回购条款,若对赌及回购条款在发行人上市后仍然有效,是否会对发行人上市后的经营业绩和股东权益造成重大不利影响。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。回复:

1.1 发行人说明

一、根据业绩对赌条款关于2017年净利润的约定,实际控制人应当现金补偿的金额;相关协议关于补偿时间的约定,未实际补偿的原因

1、业绩对赌条款关于2017年备考净利润、现金补偿金额计算和补偿时间的约定

根据公司及其控股股东、实际控制人李红京分别与平阳钛和、五星钛信、南山鸿泰、熔岩战略、熔岩时代、广州智造、扬州尚颀、梅山君度(以下合称“平阳钛和等8名股东”)所签署的投资协议及其补充协议,约定公司2017年度实现的备考净利润不低于2.3亿元,公司2017年实现的合并利润表归属母公司净利润不低于7,500万元,以上数据应当由上市申报的会计师事务所审计并认可;若公司未达到承诺业绩,实际控制人应按照以下方式计算的金额进行现金补偿:补

8-1-5

偿金额=(2017年度承诺备考净利润/合并归母净利润—2017年度实际备考净利润/合并归母净利润)÷2017年承诺备考净利润/合并归母净利润×股份转让价款,由于2017年的业绩对赌有备考净利润和合并归母净利润两个指标,故选用两个指标计算的补偿金额孰高原则最终确定补偿金额。

根据投资协议及其补充协议,关于上述现金补偿的时间约定的主要内容如下: